麗華談并購第185期——廣百股份發行股份及支付現金購買資產(友誼集團)

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5天前 143 0 0
本案例為收購大股東百貨資產,資產清晰,審核關注點少,方案有經過調整,戰略投資者終止協議。

作者:麗華談并購

來源:麗華談并購(ID:gh_a2ef42981f55)

摘要:

本案例是收購百貨商店,整個審核關注的重點比較集中,主要關注戰略投資者的適格性、方案設計的合規性、標的公司持續盈利能力、估值的合理性、內幕交易管理等常規問題,且問題較少。本案例值得關注的點如下:

1、關于戰略投資者的認定,目前還是比較嚴格的,本案例后續終止戰略合作關系;

2、關于業績承諾補償需要嚴格根據證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》執行,特別是交易對方是控股股東及其關聯方的情況,應當嚴格執行。

3、由于疫情對百貨行業的影響很大,但是大眾經濟、基礎剛性需求會隨著疫情的好轉而恢復,因此審核接受了第一年承諾業績大幅下滑的現狀,類似情況可以作為疫情影響非常大的行業的標的參考,不用太過于擔心第一年業績大幅下滑的影響,但是還是必須有后續積極向好的狀態。

4、本案例中,停牌前20日股價波動非常大,在近幾年都非常少見,報告書也提示存在被立案調查的風險。好在后續自查范圍內的人員買賣非常少,否則還真的可能被立案。所以內幕信息管理必須要提高意識,加強控制。

5、關于特殊行業的盈利預測收入預測與會計準則存在差異的,需要充分說明理由。

廣州市廣百股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2021年第4次會議于2021年3月4日上午召開。廣州市廣百股份有限公司(發行股份購買資產)獲無條件通過。

一、本次交易方案概述

廣百股份向交易對方廣商資本、廣商基金、中銀投資及建投華文發行股份及支付現金購買友誼集團100%股權,并向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集不超過7億元配套資金。

1、發行股份及支付現金購買資產

本次交易價格參照評估機構出具的評估報告所列載標的資產于評估基準日的評估價值并經各方協商后確定。以2020年3月31日為評估基準日,友誼集團100%股權的評估值為390,982.88萬元,經交易各方友好協商,確定友誼集團100%股權交易對價為390,982.88萬元。

2、募集配套資金

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集資金總額不超過7億元。本次募集配套資金所涉及的非公開發行股票數量不超過本次重組前公司總股本的30%,且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的100%。本次募集配套資金在扣除發行費用后,將用于支付本次交易現金對價,配套資金不足的部分將以自有資金或自籌資金進行支付。若本次重組配套資金未成功募集,本次交易的現金對價將通過自有資金或自籌資金進行支付。

二、方案看點

1、業績承諾與補償安排

(1)業績承諾期間

若本次交易在2020年度內完成交割,業績承諾方就標的公司實現的盈利承諾期限為2020年度、2021年度、2022年度;若本次交易在2021年度內完成交割,則業績承諾期限為2021年度、2022年度及2023年度。

(2)業績承諾方

本次交易的業績承諾方為廣商資本與廣商基金。

(3)業績承諾金額

標的公司2020年度實現的凈利潤(指扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤,下同)數額不低于6,130萬元,2021年度實現的凈利潤數額不低于15,145萬元,2022年度實現的凈利潤數額不低于15,423萬元,2023年度實現的凈利潤數額不低于15,863萬元。

(4)業績承諾補償

業績承諾方承諾,如標的公司在業績承諾期間內,截至每一業績承諾年度期末累計實現的凈利潤數額未能達到業績承諾方累計承諾的凈利潤數額,則廣商資本應優先以其通過本次交易獲得的上市公司股份向廣百股份進行補償,如廣商資本持有的上市公司股份無法足額承擔補償責任,則由廣商基金以其通過本次交易獲得的上市公司股份就差額部分承擔補償責任;如廣商資本、廣商基金以其通過本次交易獲得的全部上市公司股份仍無法足額向上市公司承擔補償責任,則應由廣商資本以其通過本次交易獲得的現金對價就差額部分承擔補償責任。

廣商資本與廣商基金應承擔的股份補償及現金補償義務均應以其分別通過本次交易獲得的上市公司股份及現金對價為上限。

2、資產減值補償

若標的資產減值測試報告確認標的資產期末減值額>業績承諾方已補償的股份數量×本次發行價格+廣商資本已補償的現金數額,則業績承諾方應參照業績承諾補償的上限、方式和順序向廣百股份另行補償,補償金額為標的資產期末減值額與業績承諾方已補償的股份數量×本次發行價格+廣商資本已補償的現金數額之間的差額。

3、募集配套資金方案調整情況

鑒于目前資本市場環境的變化,廣百股份擬調整本次交易方案所涉及的募集配套資金方案,發行方式由定價發行調整為詢價發行,發行對象、發行價格、發行數量及鎖定期等相關安排亦做相應調整。2021年1月15日,經廣百股份第六屆董事會第二十九會議審議通過,同日,廣百股份與中國人壽簽訂《附條件生效的股份認購協議之終止協議》,與國壽資管簽訂《戰略合作協議之終止協議》。

本次募集配套資金方案調整前具體內容如下:

上市公司擬向中國人壽募集配套資金,募集資金總額不超過7億元。本次募集配套資金所涉及的非公開發行股票數量不超過本次重組前公司總股本的30%,且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的100%。本次募集配套資金在扣除發行費用后,將用于支付本次交易現金對價。

本次募集配套資金方案調整后具體內容如下:

上市公司擬以詢價方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金,擬募集配套資金總額不超過7億元。本次募集配套資金所涉及的非公開發行股票數量不超過本次重組前公司總股本的30%,且募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的100%。本次募集配套資金在扣除發行費用后,將用于支付本次交易現金對價。根據調整后的重組方案,國壽資管已不再作為董事會擬引入的戰略投資者

4、業績補償承諾和減值測試及補償安排調整的具體情況

2021年1月15日,公司與廣商資本和廣商基金簽訂了《盈利預測補償協議之補充協議》,就業績補償承諾和減值測試及補償安排進行了調整。

調整前,本次交易業績承諾及資產減值補償順序如下:

1、若出現需補償的情形,首先由廣商資本以通過本次交易獲得的股份補償;

2、廣商資本以通過本次交易獲得的股份補償后,不足部分由廣商資本以通過本次交易獲得的現金補償;

3、廣商資本以通過本次交易獲得的股份及現金補償后,不足部分由廣商基金以通過本次交易獲得的股份補償。

調整后,本次交易業績承諾及資產減值補償順序調整如下:

1、若出現需補償的情形,首先由廣商資本以通過本次交易獲得的股份補償;

2、廣商資本以通過本次交易獲得的股份補償后,不足部分由廣商基金以通過本次交易獲得的股份補償;

3、廣商資本及廣商基金以通過本次交易獲得的股份補償后,不足部分由廣商資本以通過本次交易獲得的現金補償。

5、上市公司及標的公司聯銷模式百貨業務2020年調整為以凈額法原則確認收入

根據中國證監會于2020年11月13日發布的《會計類1號指引》,對零售百貨行業聯營模式下的收入確認原則提出了指引性意見。根據《新收入準則》及《會計類1號指引》,上市公司及標的公司2020年以來聯銷模式下的百貨業務收入由總額法確認收入調整為凈額法確認收入,該項調整對本次交易相關影響如下:

(1)上市公司及標的公司2020年以來聯銷模式的百貨業務營業收入及營業成本將以凈額法口徑核算,將同步下降,但不影響毛利、凈利潤、現金流、資產及負債科目。

(2)由于該調整不影響標的公司現金流及凈利潤,因此對于本次交易業績承諾及評估值不產生影響。

(3)上市公司及標的公司2018年及2019年聯銷模式的百貨業務營業收入及營業成本仍然以總額法口徑核算。

6、友誼集團定價的市盈率、市凈率

本次交易中,友誼集團100%股權評估值為390,982.88萬元,友誼集團2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤為24,561.49萬元,友誼集團本次交易定價的估值水平如下:

7、可比交易分析

最近五年以來,國內A股百貨零售行業的并購案例主要有:

綜上,前述可比交易的平均市盈率、市凈率分別為16.39倍和4.83倍。友誼集團評估值不高于百貨上市公司可比并購重組交易的估值水平。

8、關于凈額法確認收入對本次評估的影響分析

根據中國證監會于2020年11月13日發布的《會計類1號指引》,對零售百貨行業聯營模式下的收入確認原則提出了指引性意見。根據《新收入準則》及《會計類1號指引》,標的公司2020年以來聯銷模式下的百貨業務收入由總額法確認收入調整為凈額法確認。但出于保證評估預測合理性的考慮,本次評估仍以總額法確認收入為基礎預測未來年度的收入、成本及費用,具體分析如下:

(1)以總額法為基礎預測未來年度的收入、成本及費用更為合理

1、以總額法口徑預測未來年度的百貨收入及成本更加合理

標的公司百貨業務收入分為聯銷模式與購銷模式,2020年后,聯營模式下收入以凈額法確認,購銷模式下收入以總額法確認。

首先,2020年前,標的公司按照總額法對聯銷模式下百貨收入進行核算,為保證未來年度收入及成本預測的延續性與準確性,本次評估仍然按照總額法對未來年度營業收入進行預測。

此外,在聯營模式按照凈額法確認收入的情況下,收入仍然以總額收入及與供應商約定分成比例為基礎產生,因此,以總額法口徑預測未來年度的百貨收入及成本可以更加清晰地展現標的公司聯營模式百貨業務利潤產生的過程。

2、以總額法口徑為基數預測未來年度的費用更為合理

本次評估對于銷售費用的預測中,與百貨收入相關的費用包括職工薪酬、門店裝修維修費、水電費、低值易耗品、廣告宣傳費、交通運輸費、業務招待費、銷售服務費、停車服務費、外包服務費、辦公費、差旅費、保險費、郵電通訊費、咨詢顧問費、包裝費、檢測費、節能服務費及其他費用,主要費用與總額法口徑百貨收入相關性更高,因此,未來年度上述各費用均以對應年度總額法口徑百貨收入為基數,以2018、2019各項費用占總額法百貨收入比例的平均值作為未來年度的預測比例,來預測未來年度各項費用。

本次評估預測未來年度的財務費用時,手續費與總額法口徑下收入具有正相關性。

綜上,本次評估中對于費用的預測需借助于標的公司長期在以總額法為原則的財務管理過程中形成的歷史數據及經驗,若改為以凈額法原則確認收入為基礎進行預測,將加大預測難度并降低預測準確性。

因此,按總額法確認的百貨業務收入為基礎來預測未來年度的費用更為合理。

3、標的公司資產結構與總額法口徑下的收入相關

即使聯銷模式下以凈額法確認收入,標的公司的收付結算模式及現金流依然與過往會計年度一致,在收到顧客款項后,按照向供應商分成比例計提應付賬款,在預測未來年度營運資金時,按照總額法確認收入口徑更為合理。因此,從合理預測標的公司資產結構角度考慮,應以總額法口徑收入作為預測基礎。

綜上,本次評估以總額法確認收入為基礎預測未來年度的收入、成本及費用具備合理性。

(2)標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響本次評估值

本次收益法評估采用股權現金流模型進行測算,即:

股權自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+付息債務的增加(或減少)-資本性支出-營運資金增加額

1、標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響未來年度的毛利及凈利潤預測

如前所述,本次評估以總額法確認收入為基礎預測未來年度的收入、成本及費用更為合理,標的公司2020年度聯銷模式百貨業務調整為以凈額法確認收入對本次評估預測未來年度的毛利及凈利潤無影響。

2、標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響未來年度的各項費用預測

如前所述,本次評估以總額法確認收入為基礎預測未來年度的收入、成本及費用更為合理,故標的公司2020年度聯銷模式下百貨業務收入確認由總額法改為凈額法,不影響未來年度的各項費用預測。

3、標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響未來年度的營運資金增加額預測

對于營運資金的預測,因凈額法抵消的成本亦占用資金,按總額法的收入成本來預測未來年度的營運資金更為合理,故標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響未來年度的營運資金增加額預測。

4、對于折舊攤銷、付息債務的增加(或減少)、資本性支出,收入按凈額法或總額法確認并不對其產生影響。

綜上,標的公司調整為按凈額法確認收入成本不影響未來年度收益法各項參數的預測,故友誼集團聯銷模式下百貨業務按凈額法確認收入及成本不影響本次評估值。

9、上市公司股票停牌前股票價格波動情況的說明

根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定,“剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的,上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時,應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析,并報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查,調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請?!?/p>

廣百股份因籌劃本次重大資產重組事項,經申請公司股票自2020年6月8日開市起停牌,停牌前20個交易日股票價格波動情況如下:

公司停牌前一交易日(2020年6月5日)收盤價格為13.09元/股,停牌前第21個交易日(2020年5月8日)收盤價格為6.71元/股。本次重大資產重組事項公告停牌前20個交易日內(即2020年5月11日至2020年6月5日期間)公司股票價格累計漲幅為95.08%??鄢谏钭C綜指指數(代碼:399106.SZ)累計漲幅2.62%后,上漲幅度為92.46%;扣除百貨商店指數(代碼:882467.WI)漲幅18.34%后,上漲幅度為76.74%。

公司股價在本次重大資產重組停牌前20個交易日內剔除大盤因素和同行業板塊因素影響后累計漲幅超過20%,達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條相關標準。

經核查,公司股票自本次重大資產重組停牌日前六個月內,本公司的控股股東、實際控制人及其直系親屬,本公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬,以及其他內幕信息知情人及其直系親屬均不存在利用本次交易的內幕信息進行股票交易的情況。

上述股價異動可能導致廣百股份因涉嫌內幕交易被立案調查,從而導致本次重大資產重組被暫?;蚪K止審核的潛在風險。

三、審核關注重點

1、關注戰略投資者適格性

上市公司擬鎖價向中國人壽保險股份有限公司(以下簡稱中國人壽)募集配套資金不超過7億元,與中國人壽資產管理有限公司(以下簡稱國壽資管)簽署《戰略合作協議》。1)補充披露戰略投資者與發行對象不一致的原因及合理性,上市公司與國壽資管或中國人壽的具體戰略合作方式,引入戰略投資者履行的決策程序等內容。2)逐項分析并補充披露上市公司擬引入該投資者作為戰略投資者是否符合《上市公司證券發行管理辦法》《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》的相關規定。3)補充披露中國人壽認購資金來源。

2、關注交易價格支付安排

本次交易僅向廣商資本支付現金對價的原因及商業合理性,是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

本次交易募集配套資金成功或失敗時,現金對價的具體支付方式、具體資金來源及占比,以及相關現金支付對上市公司各類業務經營、償債能力及流動性的影響,如涉及自籌資金的,請補充披露相關借款的償付安排和可行性。

3、關注方案設計

本次交易業績補償方為廣商資本和廣州廣商鑫石產業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱廣商基金),補償方式為先由廣商資本以本次交易所得股份和現金補償;如廣商資本以其通過本次交易獲得的全部對價無法足額補償,再由廣商基金以股份補償差額。廣商資本和廣商基金承諾標的公司2020-2022年度實現的凈利潤分別不低于6,130萬元、15,145萬元和15,423萬元,標的資產2020年一季度實現凈利潤576.79萬元。

本次交易業績承諾由廣商資本優先補償,廣商基金僅承擔差額補償責任的原因及合理性;前述業績補償安排是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》關于“業績補償應當先以股份補償,不足部分以現金補償”的規定。

中銀投資和建投華文2020年3月由廣商資本受讓標的資產股權的原因,中銀投資、建投華文與上市公司或其控股股東及其關聯方之間是否存在其他協議安排。

結合疫情對標的資產近期及未來持續經營及財務狀況的影響、標的資產最新經營業績等,補充披露標的資產2020年業績承諾的可實現性,并結合標的資產行業發展特點、四大門店歷史增長情況等,補充披露標的資產業績承諾可實現性。

交易對方就本次交易取得的對價股份是否存在質押計劃或安排,業績承諾方取得的對價股份用于保障業績承諾有效執行的具體措施。

4、關注標的公司盈利能力

報告期內,2018年至2020年一季度,標的資產綜合毛利率逐步下滑。關注線上零售快速和移動端零售相關變化對標的資產帶來的競爭風險,標的資產擬采取的應對措施,以及對持續盈利能力的影響。本次交易完成后,標的資產與上市公司充分利用規模效應與協同性的具體措施或計劃。標的資產毛利率逐步下滑的原因及合理性,是否存在進一步下滑的風險,標的資產擬采取的應對措施。

5、關注標的公司估值情況

結合標的資產盈利能力、資產狀況等變化情況,補充披露標的資產歷次估值變動的原因及合理性,并結合2019年3月評估主要參數及標的資產經營狀況,補充披露前次評估增值原因及合理性。

結合標的資產所屬行業發展趨勢、面臨競爭情況、所屬門店可比商業經營情況、供應商穩定性、毛利率下滑態勢等,補充披露預測期營業收入持續增長及毛利率保持穩定的原因及合理性,相關預測是否謹慎。

結合標的資產門店運營時間、裝修計劃等,補充披露是否充分預計未來裝修門店等重大資本支出及其對運營的影響。

對比近期市場并購重組交易無風險報酬率預測情況,結合標的下游客戶集中風險、產業風險情況等,補充披露標的資產無風險報酬率和個別風險報酬率預測依據及合理性,并說明標的資產折現率預測是否謹慎、合理。

6、關注標的公司財務情況

標的資產經營模式變化情況、銷售政策和信用政策執行情況,是否與同行業存在重大差異,是否發生重大變化。預收賬款的主要對象、具體流程或標準與收取方式,是否主要為折扣銷售購物卡等方式,其具體會計處理及對財務報表的影響。標的資產預收賬款和應收賬款余額變動的原因及合理性,及其對標的資產現金流和評估值的影響。銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款、預收款項等相關科目變化的匹配性分析,量化分析差異原因,結合含稅銷售收入說明相關勾稽關系是否成立。

標的資產應付賬款波動的原因及合理性,主要供應商與主要應付款項是否匹配,是否存在異常供應商或其他單位。購買商品、接受勞務支付的現金與營業成本及應付賬款、期間費用、存貨等相關科目變化的匹配性分析,量化分析差異原因,并結合含稅采購金額等說明相關勾稽關系是否成立。

7、關注交易對方合規性

廣商基金除持有標的資產股權外,不存在其他投資及實質業務。本次發行股份購買資產交易完成后,上市公司控股股東廣州商貿投資控股集團有限公司(以下簡稱廣州商控)及其一致行動人持有上市公司的股份比例由56.39%上升至61.51%(不含配套募集資金)。穿透披露廣州廣商基金合伙人關于其持有的合伙份額的鎖定安排。廣州商控及其一致行動人就本次交易前持有的上市公司股份的鎖定安排。

8、關注內幕信息

本次交易停牌前20個交易日,上市公司股票收盤價累計漲幅95.08%,剔除同期深證綜指指數因素后,波動幅度為92.46%,剔除同行業百貨商店指數因素后,波動幅度為76.74%。請你公司補充披露本次重組交易進程,內幕信息知情人的自查范圍、登記填報和買賣股票等情況,補充說明是否存在內幕信息提前泄露的情況,并結合前述情況逐筆核查敏感期交易是否構成內幕交易。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師等相關中介機構及人員自查內幕信息知情人登記及執行情況,防范內幕交易實施情況,是否存在內幕信息泄露的情況。

9、關注總額法調整為凈額法的影響

補充說明、關于標的公司聯銷模式下的百貨業務收入由總額法確認收入調整為凈額法確認收入的相關影響說明。

四、并購重組委審核意見

無條件通過

五、麗華觀點

本案例是收購百貨商店,整個審核關注的重點比較集中,主要關注戰略投資者的適格性、方案設計的合規性、標的公司持續盈利能力、估值的合理性、內幕交易管理等常規問題,且問題較少。本案例值得關注的點如下:

1、關于戰略投資者的認定,目前還是比較嚴格的,本案例后續終止戰略合作關系;

2、關于業績承諾補償需要嚴格根據證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》執行,特別是交易對方是控股股東及其關聯方的情況,應當嚴格執行。

3、由于疫情對百貨行業的影響很大,但是大眾經濟、基礎剛性需求會隨著疫情的好轉而恢復,因此審核接受了第一年承諾業績大幅下滑的現狀,類似情況可以作為疫情影響非常大的行業的標的參考,不用太過于擔心第一年業績大幅下滑的影響,但是還是必須有后續積極向好的狀態。

4、本案例中,停牌前20日股價波動非常大,在近幾年都非常少見,報告書也提示存在被立案調查的風險。好在后續自查范圍內的人員買賣非常少,否則還真的可能被立案。所以內幕信息管理必須要提高意識,加強控制。

注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

本文由“麗華談并購”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 麗華談并購第185期——廣百股份發行股份及支付現金購買資產(友誼集團)

麗華談并購

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